*Atualizada às 14h15 de 14 de outubro de 2026 para incorporar os depoimentos dos advogados Tiago Severo e Thiago do Amaral Santos
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) publicou em 14 de outubro de 2026 a Resolução CVM 249, que institui o Programa Piloto DLT CVM, programa de testes para operações experimentais de emissão, oferta, distribuição, negociação, escrituração, custódia, depósito centralizado e liquidação de valores mobiliários em redes de DLT (tecnologia de registro distribuído). A norma, datada de 13 de outubro e aprovada pelo Colegiado da autarquia em reunião de 7 de outubro, entra em vigor na data da publicação e prevê o início dos testes em 15 dias úteis.
Os testes terão duração de 60 dias, prorrogáveis por até 30 dias por decisão do Comitê Gestor, contados a partir do primeiro dia útil seguinte ao fim do prazo de apresentação de propostas. As operações experimentais podem envolver qualquer espécie de valor mobiliário prevista na Lei 6.385/1976, como ações, debêntures, certificados de recebíveis, cotas de fundos de investimento e contratos de investimento coletivo.
O programa tem natureza experimental. A resolução veda a participação de investidores reais, o uso de valores mobiliários efetivamente emitidos ou em circulação e a movimentação de recursos financeiros reais. A participação no piloto não representa autorização para o exercício de atividades reguladas, não gera direito adquirido à continuidade dos testes nem expectativa de aprovação futura e não implica manifestação da CVM sobre a conformidade de tecnologias, contratos inteligentes ou modelos de negócios testados. Iniciativas de mercado fora do programa não se tornam irregulares.
O piloto foi desenhado pelo Grupo de Trabalho de Tokenização (GTT), sob a coordenação de Bruno Gomes, superintendente de Securitização e Agronegócio (SSE), e José Alexandre Vasco, superintendente seccional de Desenvolvimento e Modernização Institucional (SDE). A CVM informa que a publicação encerra os trabalhos da frente Regulatória e Normativa, uma das quatro do GTT. Seguem em andamento as frentes de Infraestrutura e Cibersegurança; Governança, Estudos e Articulação Institucional; e Supervisão de Mercado.
Em análise compartilhada com o WB3News, Thiago do Amaral Santos, sócio do Barcellos Tucunduva Advogados e professor da FGV Direito SP e do Insper, afirma que a resolução representa um avanço por permitir avaliar a tokenização ao longo de todo o ciclo de vida dos valores mobiliários. Segundo o advogado, a redução de custos e a automação de procedimentos são as principais oportunidades do programa, mas esses benefícios ainda precisarão ser validados na prática:
"A importância da Resolução 249 está em abrir espaço para discutir não apenas como tokenizar valores mobiliários, mas quais mudanças na infraestrutura e na regulamentação poderão ser necessárias para que a tokenização produza benefícios concretos, com segurança jurídica e proteção dos investidores."
A apresentação de redes de teste é restrita a associações representativas de entidades autorizadas, registradas ou credenciadas pela CVM e a entidades autorreguladoras do mercado de valores mobiliários, desde que participem do GTT. As proponentes podem atuar isoladamente ou em consórcio, com indicação de uma entidade líder para a interlocução com o Comitê Gestor, e passam a atuar como gestoras de rede, responsáveis pela administração dos casos de teste.
As propostas devem ser entregues ao Comitê Gestor em até 15 dias úteis, contados da publicação da resolução. O conteúdo mínimo inclui a descrição da rede, com indicação de arquitetura privada ou pública permissionada, protocolo, mecanismo de consenso, modelo de permissionamento e controles de segurança da informação; a relação dos participantes por categoria; os casos de teste e o cronograma de execução; e o plano de segregação do ambiente de testes em relação aos ambientes de produção.
Cumpridos os requisitos, a admissão das redes é automática e sem limite de número. A verificação do Comitê Gestor se restringe à legitimidade da proponente, ao cumprimento do prazo, ao conteúdo mínimo da proposta e aos requisitos do acesso da CVM. A relação das redes admitidas será divulgada no site da CVM.
A admissão não implica aprovação dos experimentos: a metodologia de avaliação, o plano de testes, o cronograma e os casos de teste de cada rede dependem de aprovação do Comitê Gestor, ressalta Amaral.
Cada rede deve entregar à CVM, junto com a proposta, um meio de acesso aos registros, qualquer que seja sua denominação técnica na arquitetura adotada: nó de auditoria, nó observador ou solução equivalente. O acesso deve permitir a leitura, em tempo real, da integralidade das operações experimentais, incluindo dados transacionais, estados dos contratos inteligentes e metadados, com extração em formato estruturado por meio de APIs (interfaces programáveis) de monitoramento e trilhas de auditoria com carimbo de tempo.
O acesso da CVM é exclusivamente de leitura. A resolução veda qualquer funcionalidade que permita à autarquia inserir, alterar ou validar transações, e o regulador não participa do mecanismo de consenso nem da produção de blocos. A conexão deve usar circuito de dados com criptografia de ponta a ponta e credenciais de uso exclusivo da CVM e funcionar sem intermediação de terceiros. A rede cujo meio de acesso não atender aos requisitos não será admitida.
"Como as entidades proponentes deverão apresentar infraestrutura de acesso à CVM já preparada para conexão, a iniciativa poderá favorecer participantes com projetos tecnológicos mais avançados", avalia Amaral.
A "supervisão desde a concepção" é um dos cinco princípios orientadores do programa. Os demais são a transposição dos mecanismos de governança do mercado de capitais para a arquitetura da rede e os contratos inteligentes; a privacidade auditável, que preserva a confidencialidade dos dados sem impedir a identificação do beneficiário final pelos reguladores; a simetria informacional entre os agentes; e a resiliência operacional, com verificações de segurança da arquitetura, dos contratos inteligentes e das integrações com oráculos, mecanismos que fornecem à rede dados de fontes externas a ela.
Quem pode executar as operações
Os participantes das operações experimentais são indicados pelas gestoras de rede, que respondem perante a CVM pelo cumprimento da resolução. A norma também prevê a admissão individual de escrituradores, custodiantes, depositários centrais, administradoras de mercados organizados, intermediários do sistema de distribuição e plataformas de investimento participativo regidas pela Resolução CVM 88. A critério do Comitê Gestor, emissores registrados na CVM, inclusive companhias securitizadoras, podem participar exclusivamente de casos de teste de emissão.
A admissão exige registro, autorização ou credenciamento vigente na CVM compatível com a categoria pretendida. Em caráter excepcional e mediante decisão fundamentada, o Comitê Gestor pode admitir entidades sem registro, em atuação conjunta e sob responsabilidade da gestora de rede ou de participante já admitido.
A adesão é formalizada por Termo de Adesão, cujo modelo consta do anexo da resolução. A participação é voluntária e não remunerada. Os custos de desenvolvimento, conexão, operação e desmobilização ficam a cargo de proponentes, gestoras e participantes, e a CVM não tem dever de indenizar despesas, investimentos ou prejuízos.
As redes de teste operam em ambiente logicamente segregado dos sistemas de produção dos participantes, com tokens de teste, representações digitais de valores mobiliários ou de recursos financeiros fictícios, sem valor econômico nem eficácia jurídica fora do ambiente de testes. Dados pessoais só podem ser usados de forma anonimizada ou sintética, observada a Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD).
Exclusivamente nas operações experimentais e enquanto a resolução estiver vigente, fica afastada a incidência das normas da CVM que disciplinam o registro de ofertas públicas de distribuição, a escrituração, a custódia, o depósito centralizado, o funcionamento dos mercados organizados e a intermediação de valores mobiliários.
Os casos de teste podem abranger a emissão e a escrituração de valores mobiliários nativamente registrados em DLT; ofertas públicas primárias e secundárias; negociação em mercado organizado e em outros ambientes de negociação; custódia, depósito centralizado, constituição de ônus e gravames e conciliação de posições; liquidação por entrega contra pagamento com tokens que representam recursos fictícios; e eventos como pagamento de remuneração, amortizações, resgates e conversões.
A resolução também prevê testes de arranjos alternativos de integração de funções, em que uma mesma entidade execute, em ambiente único baseado em DLT, duas ou mais etapas do ciclo de vida dos valores mobiliários, como emissão, escrituração, distribuição, negociação, custódia e liquidação, com ou sem a participação de depositário central ou de intermediário. A avaliação comparativa entre redes de arquitetura privada e pública permissionada consta entre as finalidades do programa, ao lado de testes de interoperabilidade e conectividade entre os participantes de cada rede.
A identificação de riscos e lacunas regulatórias também está entre as finalidades do programa, inclusive quanto à governança das redes, à proteção de dados e à finalidade da liquidação, o momento a partir do qual uma liquidação se torna irrevogável.
Em depoimento compartilhado com o WB3News, Tiago Severo, especialista em regulação financeira e sócio do Panucci, Severo e Nebias Advogados, afirma que a iniciativa representa um avanço na modernização do mercado de capitais brasileiro. A ressalva do advogado recai sobre a abrangencia dos temas listados entre as finalidades do piloto:
“O principal desafio não é tecnológico, mas jurídico e regulatório. A representação digital de um ativo não resolve, por si só, questões relacionadas à titularidade dos direitos, à finalidade da liquidação, à responsabilidade dos intermediários ou à proteção dos investidores.”
As gestoras de rede devem enviar ao Comitê Gestor relatórios quinzenais sobre o andamento dos testes dos casos de uso, os problemas identificados e as soluções encontradas ou propostas, e comunicar imediatamente à CVM incidentes de segurança e falhas que possam comprometer os testes ou extrapolar o ambiente segregado.
Os participantes não podem divulgar resultados, métricas ou conclusões dos testes sem anuência prévia do Comitê Gestor, nem veicular publicidade que sugira endosso, aprovação ou certificação da CVM em razão da participação no piloto.
Encerrados os testes, as gestoras têm até dez dias úteis para entregar relatórios conclusivos, com a avaliação dos resultados, dos riscos e das limitações, a descrição das atividades realizadas off-chain e dos oráculos utilizados e eventuais propostas de mudança normativa ou legal. O Comitê Gestor, formado pelos membros da CVM no GTT, consolidará o material em relatório final ao Colegiado. A CVM divulgará versão pública desse relatório, ressalvadas as informações protegidas por sigilo.
O Comitê Gestor pode, a qualquer tempo e mediante decisão fundamentada, suspender ou encerrar casos de teste, suspender ou excluir redes e participantes e propor ao Colegiado o encerramento antecipado do programa. A resolução prevê ainda que a CVM pode desenvolver o piloto em colaboração com outros órgãos da administração pública com competência regulatória setorial, inclusive para testes de interoperabilidade com plataformas experimentais mantidas por eles.
Em agosto, no Blockchain.RIO 2026, Egmon Henrique de Oliveira Costa, superintendente de Relações com o Mercado e Intermediários (SMI) da CVM, afirmou que o papel do regulador é repensar a responsabilidade dos participantes do mercado diante da tecnologia e criar um ambiente para testes com riscos controlados, em vez de alterar toda a regulação de uma vez. Costa afirmou ainda que mercado tradicional e tokenizado vão conviver, conforme noticiado pelo WB3News.
A responsabilidade dos agentes em redes distribuídas foi tema de outro painel do mesmo evento. Sthéfano Cordeiro, especialista em ativos digitais do Banco do Brasil, afirmou que o sistema financeiro funciona em função de responsabilidades e que, "numa tecnologia de registro distribuído, não tem responsável". A resolução atribui à gestora de rede a responsabilidade, perante a CVM, pelo cumprimento dos deveres por todos os participantes da rede de teste.
A integração de funções prevista no piloto também foi discutida por bancos. Na Febraban Tech 2026, Guto Antunes, head de ativos digitais do Itaú, afirmou que o banco testava se funções hoje desempenhadas por escrituradores e repositórios poderiam operar em estrutura baseada em contratos inteligentes.
A advogada Jéssica Mota defendeu que a CVM estabeleça uma regra padrão para a interoperabilidade entre plataformas de tokenização. A resolução publicada hoje admite redes privadas e públicas permissionadas, sem limite de número.
Pelo artigo 7º da resolução, só associações e autorreguladores que participam do GTT podem propor redes de teste. Em setembro, a CVM informou com exclusividade ao WB3News que o GTT tinha 23 membros auxiliares, entre associações, autorreguladores, infraestruturas de mercado e órgãos públicos, como Anbima, Febraban, ABCripto, ABToken, BSM e B3.
No "Encontro com o mercado" do GTT, em 8 de outubro, na Fundação Getulio Vargas (FGV), em São Paulo, Paloma Sevilha, da BEE4, afirmou que a empresa pretende levar ao piloto a discussão sobre a possibilidade de a depositária desempenhar a função do escriturador. No mesmo evento, Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza, da Gerência de Desenvolvimento de Normas da CVM, afirmou que os testes do GTT têm precedência sobre o projeto "135 Light", de revisão das Resoluções CVM 135 e 31, e que o papel do depositário central em redes tokenizadas está entre as premissas que podem ser revistas.
Os relatórios conclusivos das gestoras de rede devem trazer propostas de mudança normativa ou legal. O alcance dessas mudanças depende do que os testes mostrarem, afirmou Acácio na FGV:
"Talvez não seja pensá-lo em como torná-lo mais light, mas pensar o que a gente faz da maneira que a gente faz simplesmente porque antes não tinha outra maneira de fazer diferente."
