Atlas Inc defende registro único de tokens RWA em debate regulatório da CVM

 

• Participantes de diferentes etapas do ciclo de vida de ativos tokenizados poderão ter suas funções revistas nos modelos em discussão no GTT da CVM.
• Alexandre Reda, fundador da Atlas Inc, afirma que registros paralelos elevam o retrabalho e pesam mais nas emissões menores.
• BEE4 pretende propor no piloto que a depositária possa desempenhar a função do escriturador.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) admite discutir uma reorganização dos agentes que participam da emissão, negociação e liquidação de valores mobiliários com o avanço da tokenizaçã de ativos reais (RWA).

No âmbito do Grupo de Trabalho de Tokenização (GTT), a autarquia pode rever algumas premissas de propostas regulatórias em elaboração, inclusive sobre quais participantes precisam estar presentes em novos modelos de operação, afirmou Raphael Acácio Gomes dos Santos de Souza, da Gerência de Desenvolvimento de Normas, vinculada à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado da CVM.

A possibilidade foi levantada durante o evento “GTT de Tokenização: Encontro com o mercado”, realizado na quinta-feira, 8 de outubro, na Fundação Getulio Vargas (FGV), em São Paulo. Segundo o representante da autarquia, embora os tokens possam representar direitos já previstos pela legislação, a tecnologia abre espaço para rever como as funções são distribuídas ao longo do ciclo de vida dos ativos:

“Talvez nem todos eles precisem necessariamente estar presentes num novo arranjo ou eles podem estar presentes, mas operando de uma forma diferente da forma como eles operam hoje.”

Em depoimento exclusivo ao WB3News, Alexandre Reda, fundador e co-CEO da Atlas Inc, destacou que quase todas as etapas do ciclo de vida de um título tokenizado ainda têm uma contrapartida fora da rede. A empresa defende que o registro em blockchain passe a funcionar como livro de titularidade com efeito jurídico, sob responsabilidade de um agente regulado.

Ao descrever a mecânica dessas operações, Reda explicou:

“No registro e no depósito, o token convive com o livro tradicional, e a mesma posição precisa bater em mais de um lugar. Na custódia, a posição que aparece na carteira do investidor segue acompanhada pelos controles próprios de cada participante”.

Para Reda, o avanço da tecnologia permite reduzir o retrabalho ao longo desse processo:

"Tecnicamente, boa parte do ciclo pode rodar em contratos inteligentes, da emissão à distribuição e aos pagamentos. O ganho que enxergamos está em reduzir retrabalho e aumentar a eficiência de cada agente, em cada etapa."

A discussão diz respeito ao "135 Light". Incluído na agenda regulatória de 2026, o projeto se propõe a revisar as Resoluções CVM 135 e 31, com foco em mercados menores e tokenização. A iniciativa contempla a simplificação de processos para administradores de mercados organizados e adaptações na infraestrutura de pós-negociação, que reúne procedimentos necessários à conclusão e ao registro das operações.

Acácio afirmou que os testes do GTT ganham precedência sobre iniciativas relacionadas ao tema porque podem revelar a necessidade de transformações mais amplas. A preocupação é evitar que mudanças pontuais orientem investimentos e modelos de operação que precisem ser revistos pouco depois por inadequação ao mercado:

“Seria muito ruim a gente sair com iniciativas regulatórias nesse momento, induzindo uma espécie de comportamento dos participantes na direção de uma solução que pode se revelar obsoleta em algum prazo.”

Isso não significa, segundo ele, que os projetos em andamento estejam “parados” ou “engavetados”. O desafio é conciliar a elaboração das normas com os resultados da experimentação.

O que pode mudar com o “135 Light”

Acácio apresentou três vertentes do projeto. A primeira prevê requisitos simplificados para administradores de mercados em estágio inicial, em contrapartida a limites financeiros, de quantidade de negócios e outros parâmetros.

Segundo ele, a experiência do sandbox mostrou que parte das dificuldades dos participantes estava em viabilizar um novo mercado, ainda sem volume de operações e com a necessidade de atrair intermediários. Os benefícios da tecnologia de registro distribuído (DLT) se mostraram mais evidentes na etapa de pós-negociação.

Reda explica onde há, no modelo atual, necessidades de conciliação: na liquidação, o investidor contrata o investimento pagando em reais off-chain e recebe o token após a confirmação. Nos pagamentos de juros e amortização, o cálculo e o pagamento também ocorrem fora da rede, sem que esses eventos sejam registrados nela.

“Cada passagem de um sistema para outro gera uma conciliação”, afirma Reda. O executivo avalia que unificar o registro de titularidade teria impacto especialmente relevante nas emissões menores, nas quais o custo fixo de manter registros paralelos pesa mais:

“Com um livro só, não há três registros para conciliar, e os pagamentos de juros e amortização podem ser registrados na própria rede, mantendo o cálculo e a retenção de impostos.”

A segunda vertente reúne simplificações para os diferentes tipos de mercado. Entre os exemplos citados está o procedimento pelo qual uma administradora obtém o consentimento expresso e individualizado dos emissores para permitir a negociação de seus valores mobiliários.

A terceira trata do depositário central e de como suas responsabilidades podem ser cumpridas em uma infraestrutura baseada em DLT. É nesse ponto que os testes poderão levar à revisão de premissas.

No modelo descrito por Acácio, o depositário teria uma posição de gestor da rede, com responsabilidades relacionadas aos contratos inteligentes e ao ingresso de participantes, como custodiantes, escrituradores e emissores. Também poderia verificar a identidade de um investidor e reatribuir a propriedade de seus valores mobiliários em uma situação de comprometimento das chaves de acesso. A proposta procura conectar as responsabilidades jurídicas de um agente regulado ao funcionamento da infraestrutura digital.

Um “guardião” para as redes de ativos tokenizados

O desenho atribuiria ao depositário a função de "guardião e gestor da rede", segundo Acácio. Ao mesmo tempo, preservaria um centro de responsabilidade em uma tecnologia que permite distribuir registros e funções entre diferentes participantes. "O lado negativo é que a gente, tendo um agente com essa atribuição, reintroduz um elemento de centralização para uma estrutura que deveria ser de bastante descentralização", ponderou.

Segundo ele, ainda é necessário experimentar para avaliar se estruturas mais descentralizadas conseguem atender às demandas que fundamentam as soluções regulatórias atuais. O papel do depositário e a organização da rede, portanto, estão entre os aspectos que poderão ser reconsiderados a partir dos casos de teste do GTT.

A proposta defendida pela Atlas Inc também preserva a responsabilidade de um participante supervisionado. Segundo Reda, a principal mudança seria atribuir efeito jurídico ao registro na rede:

“Alguém regulado e supervisionado pela CVM continua responsável por esse controle. Muda quem executa e como se verifica.”

Na avaliação de Reda, poderes de intervenção sobre os tokens precisam vir acompanhados de controles explícitos. “Bloqueio e reversão de tokens precisam de regra clara: duas aprovações, pessoas e chaves separadas e registro público de cada uso”, afirmou. O executivo acrescenta que o modelo precisa prever o que fazer em caso de falha da rede ou troca de operador.

A experiência da BEE4 oferece um exemplo concreto. Paloma Sevilha, representante da empresa no painel, afirmou que sua rede não é descentralizada: a infraestrutura opera todos os nós, com exceção de um mantido por um escriturador.

Segundo Paloma, essa opção oferece ganhos de eficiência na rotina da depositária e na conciliação com os escrituradores. A BEE4 não pretende exigir que todos os participantes operem nós da rede.

A executiva também afirmou que a empresa mantém a figura do escriturador em sua operação atual, mas pretende levar ao piloto uma discussão sobre a possibilidade de a depositária desempenhar essa função.

O teste ajudaria a examinar alternativas como obter uma licença de escriturador ou avaliar se a organização dessas funções poderia ser modificada. Paloma ressalvou que ainda não é possível concluir se a retirada desse agente faria sentido. A CVM não se posicionou oficialmente a respeito da hipótese apresentada pela BEE4.

Reda, por sua vez, defende que a reorganização preserve os mecanismos de proteção ao investidor:

“O que protege o investidor fica como está: patrimônio separado, agente fiduciário, auditor independente e a plataforma cuidando de cadastro, perfil e limites de investimento.”

A empresa afirma estar estudando, no contexto do grupo de trabalho, em quais etapas a blockchain pode trazer mais eficiência e como os participantes podem se adaptar ao novo arranjo.

Limites do avanço regulatório

Para Roberto Caparroz, professor da FGV Direito SP e coordenador do Grupo de Estudos de Relações entre Tecnologia, Direito e Economia (Gitec/FGV), a tokenização representa, em grande parte, direitos e obrigações que já encontram enquadramento jurídico.

O desafio é identificar quais procedimentos podem ser adaptados dentro desse arcabouço e quais mudanças atingem competências atribuídas por lei a determinados agentes. Segundo o professor, parte dos ajustes poderá ocorrer por meio de normas infralegais, enquanto alterações nessas competências exigirão um debate legislativo mais amplo.

A possibilidade de recomendar aperfeiçoamentos normativos ou legais já consta da proposta de piloto encaminhada ao Colegiado da CVM em setembro. A iniciativa abrange testes de emissão, oferta, distribuição, negociação, escrituração, custódia, depósito centralizado e liquidação de valores mobiliários.

No que diz respeito à supervisão, a Atlas Inc propõe permitir que a CVM consulte diretamente a rede para acompanhar emissões, transferências e a aplicação de controles no momento em que ocorrem. Segundo Reda, a blockchain já oferece posições individualizadas por investidor, visíveis e verificáveis, mas o mercado ainda explora pouco esse atributo na relação com o regulador.

A abertura teria limites para os dados pessoais. Na proposta descrita pela empresa, o vínculo entre a carteira e a identidade do investidor seria informado por um canal restrito, em razão da Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD). Reda também distingue o registro de pagamentos na blockchain da liquidação em reais dentro da própria rede. Segundo o executivo, essa segunda etapa depende do Banco Central e seria implementada posteriormente:

“Nossa visão é avançar por etapas, com limites e pontos de revisão combinados com a CVM.”

Acácio destacou a importância dos testes para o mercado e o órgão regulador identificarem quais regras devem mudar. Para ele, os testes devem mostrar se basta simplificar as regras, como propõe o projeto “135 Light”, ou se a tecnologia permite transformações mais profundas na organização do mercado:

“Talvez não seja pensá-lo em como torná-lo mais light, mas pensar o que a gente faz da maneira que a gente faz simplesmente porque antes não tinha outra maneira de fazer diferente.” 

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